– Telefónica mejoró un 5.5% la oferta por E-Plus asignándole un valor de €8,550m recursos que serán pagados en efectivo y en acciones.
– La integración de E-Plus con Telefónica Deutschland modificaría el panorama competitivo convirtiéndola en el líder del mercado alemán.
– América Móvil votará a favor de la venta de E-Plus y mantiene su oferta de adquisición por el 70.23% restante de KPN.
Telefónica incrementó la oferta por E-Plus. Amx anunció que Telefónica y su subsidiaria Telefónica Deutschland Holding acordaron mejorar los términos ofrecidos a Koninklijke KPN N.V. (KPN) en relación con la venta del 100% del capital social de E-Plus a Telefónica Deutschland. Bajo los nuevos términos, KPN recibirá €5,000m en efectivo y una participación equivalente al 20.5% en el capital social de Telefónica Deutschland después de la operación, resultando en un valor total de €8,550m. Los nuevos términos representan una mejora de €450m ó 5.6% comparado con el valor previo de €8,100m. Los nuevos términos fueron aprobados por unanimidad tanto por el Consejo de Administración y el Consejo Directivo de KPN, así como por los consejos de Teléfonica y Telefónica Deutschland. El próximo 2 de octubre KPN celebrará una asamblea extraordinaria en donde los accionistas votarán sobre la venta de E-Plus. También está pendiente la aprobación regulatoria en Alemania.
Telefónica Deutschland se convertiría en el líder del mercado alemán. Si las autoridades alemanas aprueban esta transacción la compañía resultante tendrá 43 millones de suscriptores superando a Deutsche Telecom y a Vodafone. De acuerdo con Telefónica, la transacción podría generar sinergias aproximadas de €5,250m en distribución, servicios al cliente y conectividad.
Amx acordó con Telefónica apoyar y votar a favor de la venta de E-Plus en la próxima asamblea de accionistas. Al día de hoy Amx detenta aproximadamente el 29.77% de KPN, posición estratégica que le permitió buscar una mejor oferta por parte de Telefónica. Al cierre del 2T13 la relación de Deuda Neta a Ebitda de KPN era de 2.3x, sin embargo, considerando la venta de E-Plus la relación de Deuda Neta a Ebitda bajaría a 1.5x, esto sería una deuda neta de €4,803m. De acuerdo con información de KPN E-Plus contribuyó con el 27.1% de los ingresos consolidados de los últimos doce meses y con el 24.4% del Ebitda. El margen de Ebitda de E-Plus es de 32.6%, al excluir estas operaciones el margen consolidado de KPN cambiaría de 36.2% a 37.5%.
Amx mantiene su oferta de compra de KPN. Amx refrendó su compromiso sobre la oferta de adquisición por el restante 70.2% que aún no posee lo que le representaría un monto aproximado de €7,200m considerando el precio de oferta de €2.40 por acción. América Móvil espera que KPN mantenga su identidad corporativa en general, y de manera particular, espera que (i) KPN conserve su sede en la Haya, los Países Bajos; (ii) que continúe prestando sus servicios bajo las marcas de KPN y (iii) que continúe explorando posibilidades de inversión que le permitan destacarse como el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en los mercados donde opera. Salvo que América Móvil obtenga una participación superior al 95% de las acciones de KPN en la Oferta, América Móvil espera que KPN mantenga su listado en Euronext Amsterdam y, consecuentemente, que conserve políticas de gobierno corporativo comunes a empresas listadas en bolsa, incluyendo protecciones adecuadas a accionistas minoritarios.
Apalancamiento de Amx se elevaría a un máximo de 2.0x. Si Amx adquiere el total de acciones de KPN estimamos que su razón de Deuda Neta a Ebitda aumente de 1.7x (2T13) a 2.0x. Recientemente la empresa informó que tiene comprometidas diversas líneas de crédito para asegurar por el total de recursos necesarios para concretar la compra de KPN cumpliendo así con la regulación del mercado holandés. KPN se convertiría en una subsidiaria importante para Amx ya que representaría el 15.6% de los ingresos totales y el 17.4% del Ebitda consolidado. La deuda neta de Amx crecería 46.6% representando un monto de US$48,400 aproximadamente.
Esta adquisición es muy relevante para Amx ya que implica una diversificación geográfica, la posibilidad de captar el beneficio de una gradual recuperación económica en Europa no obstante en el corto o mediano plazo podría tener un efecto negativo sobre la utilización de recursos para la recompra de sus acciones propias así como en sus calificaciones crediticias. Dependiendo del número total de acciones de KPN que Amx logre adquirir estaremos modificando nuestro modelo de proyecciones. Vale la pena mencionar que Amx condicionó la oferta a la obtención de por lo menos el 50.1% de las acciones de KPN. Por el momento reiteramos nuestra recomendación de MANTENER y PO 2013 de $14.15.
