Unifin Financiera S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Unifin” o la “Compañía”), informa que el día de ayer llevó a cabo una oferta de valores de deuda en la forma de notas (Senior Notes) en los Estados Unidos de América y otros mercados extranjeros de conformidad con la Regla 144A (Rule 144A) y la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) (las “Notas 2025”) y la normatividad aplicable en los países en que dicha oferta se realizó (la “Oferta en el Extranjero”). La fecha de emisión, colocación y liquidación de las Notas 2025 será el día 15 de mayo de 2017.
El monto de la Oferta en el Extranjero asciende a la cantidad de EU$450,000,000.00 (cuatrocientos cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), a un precio de descuento de 99.285%, con una tasa de interés anual de 7.00%, y las siguientes características adicionales:
1. Tipo de Valores: Instrumentos de deuda denominados “Senior Notes”.
2. Emisora: Unifin Financiera S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R.
3. Garantes: Unifin Credit S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. y Unifin Autos, S.A. de C.V.
4. Adquirientes Iniciales: Citigroup Global Markets, Inc., Barclays Capital, Inc. y Credit Suisse Securities (USA) LLC.
5. Fecha de emisión y colocación de los valores: 15 de mayo de 2017.
6. Lugar de emisión: Nueva York, Estados Unidos de América.
7. Lugar de colocación: Estados Unidos de América y en otras jurisdicciones distintas a los Estados Unidos de América conforme a la Regla 144A (Rule 144A) y la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933).
8. Fecha de vencimiento: 15 de enero de 2025.
9. Tipos de garantías: Los valores están garantizados por las siguientes subsidiarias de la Emisora: Unifin Credit, S.A. de C.V. SOFOM, ENR. y Unifin Autos, S.A. de C.V.
10. Tasa de interés: 7.00% anual.
11. Pago de principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento, es decir el 15 de enero de 2025. La Emisora podrá amortizar anticipadamente las Notas 2025, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Acta de Emisión (Indenture), incluyendo sin limitar, mediante el pago de las primas por amortización anticipada aplicables.
12. Periodicidad de pagos de intereses: Semestral. Cada 15 de enero y 15 de julio de cada año, comenzando el 15 de julio de 2017.
13. Listado de valores: Se presentará una solicitud para listar los valores en la Bolsa de Luxemburgo (Luxemburg Stock Exchange) y/o en la Bolsa Europea-Multilateral (Euro Multilateral Trading Facility).
14. Destino de los recursos: Pago anticipado de los valores de deuda denominados “6.250% Senior Notes” en circulación, al pago de otros pasivos de corto plazo, y el remanente, en su caso, para fines corporativos generales.
